未开工先收“诚意金” 20亿商业地产深陷股权纠纷

    兰州曝出3亿元“非典型”集资巨案

　　一栋位于兰州市C B D价值超过20亿元的商业地产，一场关于这片商业地产控制权的争夺，两个浙江商人之间的恩怨，高达3亿元涉及数百人的巨额集资，让这宗发生在甘肃兰州的“非典型”集资案件显得扑朔迷离。

　　兰州3亿元集资案发酵

　　7月23日至29日，《经济参考报》记者来到兰州实地调查。在位于兰州市C BD的城关区东岗东路上，记者看到这个名为“兰州军区五里铺干休所改造项目”的工程，其中两栋配套楼、一个地下停车场和一栋商业地产(兰州创意国际商贸城，建筑面积超过10万平方米)已经封顶。然而，围绕这栋价值超过20亿元的商业地产所有权的争夺，以及背后所涉及的高达3亿元社会集资可能引发的纠纷，远没到落幕的时候。

　　2005年12月，包括朱国尧、叶成岳在内的6名浙江商人成立了甘肃永瑞房地产开发有限公司(以下简称永瑞公司)，朱国尧为第一大股东并担任法人代表，叶成岳担任总经理一职。公司成立后，同兰州军区五里铺干休所签订《合作建房合同》，由永瑞公司承担干休所改造项目，项目主要包括三栋楼，其中两栋为配套建设，归干休所所有；另一栋则为商业地产，归永瑞公司所有。

　　7月28日，干休所改造项目施工方浙江中业建设集团有限公司现场负责人告诉《经济参考报》记者，2011年7月7日兰州创意国际商贸城举行开工典礼，经过前期拆除工作之后，项目正式进行建设是在2012年3月份，期间由于受到干扰曾一度停工。目前，该项目已经封顶，总造价6亿元左右。根据国家规定，商品房预售实行许可证制度，开发经营企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证。永瑞公司一位副总向记者证实，截至目前，该项目尚未取得预售许可证。

　　尽管尚未取得预售许可证，但在当地不少商人眼中，这栋位于兰州C BD地区、建筑面积超过10万平方米的商业地产早已“有所属”。早在2010年12月份，在整个项目尚未开工时，该项目就“诡异”地由另一位浙江商人林贤通进行了招商。记者获得一份《项目委托招商合同》，在这份落款时间为2011年3月1日、由时任永瑞公司总经理叶成岳签署的合同上，甲方(永瑞公司)委托乙方(林贤通)全权负责兰州军区五里铺干休所项目商铺出租的招商工作，乙方的招商方式为“在东部商圈内开发、锁定潜在商户”。但朱国尧以及位于天水中路的永瑞公司多名高管向《经济参考报》记者表示，这份协议是在公司完全不知情的情况下签订的，到了2011年4月，公司才发现有关情况，认为叶成岳当时并非公司法人代表，无权进行此项授权。

　　记者调查发现，早在2010年12月，这项“招商”就已经进行。曾参与“招商”的一位当事人回忆称，2010年12月，在兰州市昌隆宾馆，林贤通等人进行了长达数天的招商，并向数百人收取了“诚意保证金”，而这个“诚意保证金”就是项目建成后获取相应商铺的凭证。记者获得的数份收据显示，交款单位一栏写着交款人姓名以及身份证号，收款事由为“诚意金”，在右下角则盖着“林贤通印”。

　　在获悉此事之后，永瑞公司向甘肃省公安厅举报。甘肃省公安厅的一位知情人士对记者表示，此案由甘肃省公安厅进行了侦查，并在2012年2月移交给兰州市公安局，由兰州市公安局成立专案组进行处理。该人士表示，该案中交纳“诚意保证金”的有数百人，涉及总金额3亿元左右。朱国尧则表示，据其了解有500多人参与了此次集资。记者随后向兰州市公安局求证，其答复称“关于甘肃永瑞房地产开发公司民间集资案件已经进行初查尚未立案”。

　　7月27日，记者电话联系当事人叶成岳，对这一集资案进行求证，叶成岳称周末休息，下周一再联系。7月29日(周一)，记者再次电话联系，叶成岳称工作忙没有时间接受采访。在记者多次联系采访期间，叶成岳只是在7月27日短信中回复称“‘诚意金’一事纯属朱国尧诬告，具体案情请找公安部门了解”。

　　也就是说，在经历了近一年半的时间后，这起涉案人数众多、金额巨大的民间集资案件仍未立案。对于参与此次集资的数百人来说，能否获得当初集资方承诺的商铺仍然是一个未知数。

　　北京圣运律师事务所主任律师王优银对《经济参考报》记者表示，仅从法律角度来看，目前在我国的商品房销售中，即使是支付定金的销售行为，也必须是在获得预售许可证之后，否则将会面临行政处罚。

　　去向不明的集资款项

　　朱国尧一方向《经济参考报》记者提供的一份的审计报告显示，在甘肃永瑞房地产开发有限公司的资金来源一项上，从2006年到2013年，包括朱国尧、叶成岳等在内的5名股东(原先6名股东中的一位2006年已经退出)共计向公司投入资金58979万元，其中来自朱国尧的有16笔共计51652万元，来自其他3名股东陈良同、陈建忠和陈松汉的资金则分别为2364万元、2455万元和2549万元；叶成岳则在期间产生了两笔借款，分别为21万元和20万元，即投入资金总计-41万元。兰州军区五里铺干休所的一位工程师以及该项目施工方浙江中业建设集团有限公司现场负责人也向记者证实，在该项目中，叶成岳并没有进行过投入。

　　也就是说，2010年末以“诚意金”形式进行的3亿元的集资款项，并没有实际投入到该项目的建设中去。那么，这些集资去向如何呢？朱国尧一方提供的材料称，2012年3月，叶成岳同公司的两位股东秘密签署了《股权转让交易流程确认书》，叶成岳以此前的3亿元集资款项，向两人支付了约1.5亿元获得两人名下的股权，叶成岳彻底掌控了永瑞公司的股权。7月27日至29日期间，记者试图就此事向叶成岳当面进行求证，对方没有接受采访。8月5日，记者再度就此事通过短信向叶成岳进行求证，截至发稿，仍未收到回复。8月6日，记者再度与叶成岳联系，希望以公函形式进行求证，对方则拒绝提供传真号码。

　　而在这宗数额庞大的民间集资案件背后，则是两个浙江商人反目成仇的故事。朱国尧彼时为永瑞公司第一大股东，并长期担任法人代表，叶成岳则为公司总经理。同为浙江老乡，在公司成立之初双方并无矛盾，但一纸股权转让协议以及背后潜藏的巨大利益，却将双方彻底推到了对立面。

　　2011年10月12日，为了干休所改造项目融资便利，朱国尧与叶成岳签订了一份股权转让协议，朱国尧将其持有的永瑞公司25 .5%股权以255万元的价格转让给叶成岳。然而，就在签署协议之后，令朱国尧始料不及的是，叶成岳立即向兰州市工商局提起法人代表变更的申请，准备彻底获得永瑞公司控制权。10月25日，朱国尧及其他4名股东召开股东紧急会议，宣布撤销10月15日的股东会决议，并宣布收回送报兰州市工商局有关股权变更的材料，但叶成岳拒绝在这份文件上签字。至此，双方关系宣告彻底破裂。

　　针对集资款项的用途，王优银律师则表示，如果将支付的定金挪作他用，没有投入到相关项目，有可能构成非法集资或者集资诈骗。

　　两个“永瑞公司”继续对峙

　　朱国尧和叶成岳之间的股权纠纷，不仅给参与集资的人员最终能否获得承诺中的商铺打了一个大大的问号，也把甘肃、兰州两级工商行政管理部门搞得焦头烂额。

　　在叶成岳申请法人代表变更后，兰州市便出现了两个“永瑞公司”，并都宣称自己合法。而在冻结了股权变更很长一段时间后，由于双方存在的股权纠纷，2011年10月，兰州市城关区人民法院向工商局发出冻结股权变更的协执；10月27日，兰州市工商局据此驳回叶成岳的变更法人代表申请。2012年9月，甘肃省工商局终于下达了行政复议决定书，要求“兰州市工商行政管理局收到行政复议决定书7日内重新作出决定”。由于在领取该文件的过程中同甘肃省工商局工作人员发生争执，2013年4月9日，朱国尧被起诉涉嫌抢夺公文罪。2013年7月19日，兰州市工商局下发《关于恢复甘肃永瑞房地产开发有限公司法定代表人变更登记审核通知书》，通知书称，因朱国尧涉嫌抢夺公文被取保候审，出现了继续担任法定代表人的法定禁止情形。

　　针对永瑞公司股权纠纷仍然存在的情况下启动法定代表人变更程序，《经济参考报》记者前往兰州市工商局了解情况。兰州市工商局办公室一位王姓主任称，将依法行政、严格程序、稳妥处理，并表示该案已经由兰州市工商局专业市场分局办理。记者随后前往兰州市工商局专业市场分局，该分局局长谢志强对记者表示，目前该案尚未有结果，不能接受采访。7月29日，兰州市工商局向记者提供的书面回复称，7月26日该局已经依法审查了永瑞公司2012年9月20日提交的申请变更公司法定代表人的变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，且拟任法定代表人无法律禁止情形，故决定准予变更登记。

　　尽管工商行政管理机关已完成永瑞公司法定代表人的变更登记，但围绕“兰州创意国际商贸城”的争夺远没有终结的迹象。在兰州，两个永瑞公司，一个位于天水中路，一个位于东岗东路，仍在遥遥对峙。（稿件来源： 经济参考报）