证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2018-023
债券代码: 110041 债券简称: 蒙电转债
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于：
●公司于2017年公开发行了可转换公司债券；
●中证中小投资者服务中心《股东建议函》(投服中心行权函
[2017]637号)有关对征集投票权方面提出的建议；
●为进一步加强公司管理，建立规范、有效、科学的决策体系和机
制结合公司实际情况，依据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，制定《对外投资管理办法》及《总经理办公会议事规则》，相应对章程中担保、董事会审议权限、总经理权限等条款修订完善。
经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通
过同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、第二十五条修订
第二十五条增加第二款“公司公开发行可转换公司债券将导致公司注册资本增加。可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理”。
二、第四十五条修订
第四十五条原文为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修订为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000万元以上；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。”
三、第六十七条修订
第六十七条原文为：
“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
前款所指的条件是：
(一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上；
(二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
(三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。”修订情况：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》、《上市公司章程指引(2016年修订)》及中证中小投资者服务中心的建议，删除原内容中涉及前款所指条件第一款，修订为：
“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
前款所指的条件是：
(一)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
(二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。”
四、第七十一条修订
第七十一条原文为：
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。”修订为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
五、第七十三条修订
第七十三条原文为：
“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。”修订为：
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
六、第一百一十六条修订
第一百一十六条关于公司董事会的投资决策权限第一部分原文
为：
“(一)公司发生购买或出售资产、对外投资等《上海证券交易所上市规则》认定的应当披露的有关交易时，按照以下标准履行批准手续。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司交易达到以下标准之一时，需公司股东大会批准后方可实施，未达到以下标准，可由公司董事会决定实施或根据股东大会的相关授权由公司决定实施。
1、交易涉及的资产总额占公司总资产值 10％以上；
2、交易涉及资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司上一年度
净利润或亏损绝对值的 10％以上；
3、该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司上一年度净利
润或亏损绝对值的 10%以上；
4、交易金额占公司最近净资产总额 10%以上。
交易标的为股权或非现金资产的须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对交易涉及的资产进行审计或评估。
国家或有权部门对收购、出售资产另有规定的，公司还应当按照相应规定办理。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计额确定。
公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司(持股 50％以下)收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。“修订为：
董事会一次性运用公司资产进行投资等事项(包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财)的权限为公司上一年经审计的净资产
1%以上和 5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。
七、第一百三十条修订
第一百三十条原文为：
“公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。”修订为：
“公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。根据实际需要，公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。”
八、第一百三十四条修订
第一百三十四条关于总经理的职权范围，原文为：
“(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”修订为：
“(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)一次性运用公司资产进行投资等事项(包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财等)的权限为公司上一年经审计的净资
产 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”除上述条款修改外，《公司章程》其他内容保持不变，本次《公司章程》修改，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二Ｏ一八年五月三十一日
