证券代码：002109证券简称：兴化股份(5.26, 0.03, 0.57%)公告编号：2013－030
陕西兴化化学股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知于2013年11月14日以邮件及书面形式发出，2013年11月26日上午9：00时在公司第三会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事9名，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈团柱先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》；
详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2013年11月27日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于公司变更会计师事务所的公告》；独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
此议案尚需提交2013年第二次临时股东大会审议。
二、会议以同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于签订2013年日常关联交易补充协议的议案》；
公司关联方董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生对此表决进行了回避。
详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2013年11月27日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于签订2013年日常关联交易补充协议的公告》；独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
此议案尚需提交2013年第二次临时股东大会审议。
三、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件的议案》；
详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2013年11月27日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件的公告》。
四、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及2013年11月27日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于召开2013年第二次临时股东大会的公告》。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十六日
证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2013－031
陕西兴化化学股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司第五届监事会第二十三次会议通知于2013年11月14日以邮件及书面形式发出，2013年11月26日上午9：00时在公司第三会议室召开。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席徐亚荣女士主持，经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》；
二、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于签订2013年日常关联交易补充协议的议案》；
三、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件的议案》；
四、会议以同意票 5票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司监事会
二○一三年十一月二十六日
证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2013－032
陕西兴化化学股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年年度股东大会审议通过了关于续聘中准会计师事务所有限公司（以下简称“中准会计师事务所”）为公司2013 年度审计机构的事项。现由于负责公司专业服务的工作团队因业务发展需要加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）。立信会计师事务所希望能为公司提供 2013 年度审计服务，并承诺为公司提供2013 年度审计服务的专业审计人员保持与上年度审计人员相对稳定。
经核查，立信会计师事务所具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供优质的专业服务。
公司审计委员会提议，由于立信会计师事务所具备证券、期货业务从业资格，具有为上市公司独立提供审计服务的能力与经验，能够独立对公司财务状况进行审计。为确保公司审计业务的连续性，公司拟将2013年度财务审计机构变更为立信会计师事务所，聘期一年，审计费用50万元。
此议案待董事会审议通过后，尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十六日
股票代码：002109股票简称：兴化股份编号：2013－033
陕西兴化化学股份有限公司关于签订2013年日常关联交易补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月26日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订2013年日常关联交易协议的议案》，对2012年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度日常关联交易的议案》中与兴化集团和兴化化工分别签订的《电费结算协议》、《合成氨、纯碱供应协议补充协议》进行修订，分别签订了《电费结算协议补充协议）》、《合成氨、纯碱供应协议补充协议（二）》，调整了公司与兴化集团用电采购关系及金额。
一、签订2013年日常关联交易补充协议的概述
为了加强陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高公司治理水平，保证生产经营正常运行，根据有关部门和市场变化的客观要求，公司严格按照有关法律法规以及公司《章程》等内部规章制度，对公司进行全面自查。
经核查，1、公司与兴化集团2013年4月1日签订的《电费结算协议》，是由公司根据双方用电总量负责与咸阳供电公司办理结算业务，然后再根据兴化集团实际用电分类，按照国家核准的电价和用电量，向兴化集团收取费用。但在2013年公司办理电费结算业务时，咸阳市供电公司认为兴化集团为受电系统的权属单位，故只能向兴化集团开具电力结算发票，因此公司董事会经讨论同意咸阳市供电公司对兴化集团进行电价结算，然后由兴化集团根据公司的实际用分类，根据国家核准的电价和用电量，向公司收取费用，公司与兴化集团签订了《电费结算协议补充协议》，同时对2013年度日常关联交易的预计金额进行了如下调整：
单位：万元
关联交易
类别
按产品或劳务等进一步划分关联人
关联人
原预计
金额
现预计
金额
销售动力
电
兴化集团
3，500
0
购买动力
电
兴化集团
0
13，000
本次关联交易预计增加金额合计9500万元，占公司2012年度经审计及资产的7．38％，根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》及公司《股东大会议事规则》等规章制度的有关规定，本次关联交易预计金额的调整需提交2013年第二次临时股东大会审议。
2、公司与兴化化工2013年4月1日签订的《合成氨、纯碱供应协议补充协议》，其中双方约定供货价格为每季度调整一次。但是从2013年8月起，合成氨、纯碱市场产品价格波动较大，为保护股东特别是中小股东利益，按照关联交易定价原则改为每月调整一次供货价格，公司与兴化化工需重新签订《合成氨、纯碱补充协议（二）》，双方原签订的《合成氨、纯碱供应协议》及补充协议之其他条款，按原约定执行。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方情况介绍：
1、兴化集团
兴化集团注册资本：14，292万元，法人代表：陈团柱，住所：陕西省兴平市工商登记号：6100001000469，经营范围：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。
兴化集团为本公司控股股东，持有本公司41．38％的股份。
2、兴化化工
兴化化工注册资本：100，000万元，法人代表：陈团柱，住所：陕西省兴平市，工商登记号：610000100195703，经营范围：合成氨、甲醇、二氧化碳、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售；农化服务；纯碱（碳酸钠）、食用碳酸钠、氯化钠、工业氯化钠、硫酸铵、硫磺、液氨、液氧、液氮；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口。（上述项目正在筹建中，待筹建结束后凭许可证在有效期内经营）。
兴化化工公司为本公司实际控制人延长集团的控股子公司。
（二）、关联方履约能力分析
兴化集团、兴化化工均依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力，以往关联交易合规正常，未出现违约情况。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、与兴化集团关联交易协议
《电费结算协议补充协议》：由兴化集团负责每月根据公司及兴化集团双方用电总量与咸阳供电公司办理总电费结算业务。兴化集团根据公司实际用电分类，按照用电量以及协议规定的计费标准向公司收取费用。计费标准为按照电力部门提供的电费结算单上计算的分类平均单位电价分别作为各类用电的电费结算单价。
2、与兴化化工关联交易协议
《合成氨、纯碱补充协议（二）》：根据甲乙双方2013年4月1日签订的《合成氨、纯碱供应协议补充协议》，双方约定合成氨、纯碱价格每季度分别调整一次，以上一季度甲方的合成氨、纯碱的销售平均价格为准。由于合成氨市场产品价格波动较大，为保证股东特别是中小股东利益，按照关联交易定价原则改为合成氨、纯碱价格每月调整一次供货价格，以当月甲方除关联交易外销售量最大客户的销售平均价格为准。
（二）交易定价政策及依据
公司同关联方的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格或国家、地方物价部门规定价格或行业指导价格或推定价格等市场公允方式确定。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方签署2013年度与关联方的日常关联交易补充协议目的是规范公司为了加强公司规范运作，提高公司治理水平，为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，促进公司发展，公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事顾宗勤先生、段中鹏先生、张涛先生、卞永安先生就该关联交易发表了独立董事意见：认为公司2013年度与关联方签署的日常关联交易补充协议按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十六日
股票代码：002109股票简称：兴化股份编号：2013－034
陕西兴化化学股份有限公司
关于向中国证监会申请撤回
非公开发行股票申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年7月6日，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案等相关议案，公司于2012年7月12日向中国证监会申报了申请文件（兴化股份发［2012］31号）。2012年7月20日取得中国证监会第121314号《受理通知书》，2012年9月11日取得中国证监会的第121314号《反馈意见通知书》。
2013年6月27日，中国证监会通知准备安排兴化股份非公开发行项目提交发审会进行审核。2013年6月28日，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格［2013］1246号，以下简称“《通知》”）的天然气价格调整方案，规定了天然气上调的最高上限价格，具体销售价格由各省级价格主管部门结合当地实际确定。但由于陕西省的天然气具体销售价格尚未确定，其对公司本次募投项目预期收益的影响程度存在重大不确定性。经公司与广州证券研究和分析，于2013年7月29日正式向中国证监会递交了《关于中止陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票申请文件审核的请示》。
经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，并与保荐机构会商后，公司拟决定主动撤回本次非公开发行股票申请文件。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十六日
证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2013－035
陕西兴化化学股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年11月26日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，现就关于召开公司2013年第二次临时股东大会的事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议召开方式：现场投票方式
3、会议召开时间：2013年12月13日（星期五）上午9：00时
4、会议召开地点：兴平市迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼第三会议室
5、出席对象：
（1）凡是在2013年12月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；
（2）本公司董事、监事和其它高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议关于公司变更会计师事务所的议案；
2、审议关于签订2013年日常关联交易补充协议的议案。
三、会议登记方法
1、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2013年12月12日17：00时前公司收到传真或信件为准）。
2、登记时间：2013年12月12日09：00～17：00时
3、登记地点：陕西兴化化学股份有限公司证券事务室
四、其它事项
1、会议联系人：王毅贾三宝
联系地址：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券事务室
联系电话：029－38839938
传真：029－38822614邮编：713100
2、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。
附：授权委托书
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十六日
附：
授权委托书
兹全权委托＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。
本人（本公司）对本次临时股东大会审议事项的表决意见为：
议案
审议事项
同意
反对
弃权
议案一
1、审议关于公司变更会计师事务所的议案
议案二
2、审议关于签订2013年日常关联交易补充协议的议案
注：投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。
委托人／单位签字（盖章）：
委托人身份证号码／营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人：
受托人身份证号码：
委托日期：
