证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2013－65
四川双马水泥股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2013年12月2日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事8人，实到8人，（会议通知于2013年11月19日以书面方式发出），会议由董事长高希文先生主持，监事会主席齐天义先生、高级管理人员王俏女士、黄灿文先生、胡军先生列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《四川双马水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25％的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合上述法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的条件。
根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易的方案为向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25％的股权。本议案采用逐项表决方式，具体方案如下：
1）、发行股份购买资产交易方案
本次交易的方案为公司向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25％的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2）、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，标的资产的价格将由公司与交易对方根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。目前，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年9月30日，都江堰拉法基25％的股权的预估值为83，232．90万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3）、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4）、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为拉法基中国。发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5）、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估值及上述发行价格确定。
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。截至目前，标的资产的审计评估工作尚未完成。本次交易标的资产的预估值为83，232．90万元，按照5．64元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为14，757．60万股。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6）、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行价格为5．64元／股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7）、锁定期
拉法基中国在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8）、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的所有者权益增值由公司享有，过渡期间所产生的所有者权益减值由拉法基中国承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9）、滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10）、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11）、上市地点
在锁定期满后，本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。
该议案尚需获得股东大会审议通过和中国证监会等有权机关核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
3、审议通过《关于〈四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（预案的内容见公告），公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问中信证券股份有限公司就此预案发表了《关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的方案为公司向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25％的股权。本次交易方案的具体内容详见《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
截至本公告披露之日，拉法基中国系公司的控股股东，根据相关规定，本次交易构成公司与拉法基中国之间的关联交易。
根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于与拉法基中国海外控股公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
本次交易的方案为公司向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25％的股权。本次交易方案的具体内容详见《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
为此，公司拟与拉法基中国签订《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议》，协议在满足协议约定的条件后生效。
根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于与拉法基中国海外控股公司签订附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》
公司拟与拉法基中国签订《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》，协议在满足协议约定的条件后生效。
根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的议案》
按照中国证监会《若干规定》的要求，董事会对照该文件第四条规定进行逐项论证，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合该条的规定。
根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《四川双马水泥股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》；
3、 《四川双马水泥股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》；
4、 《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》；
5、《关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》；
6、《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议》；
7、《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》；
8、其他。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董 事 会
2013年12月3日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”、“公司”）拟向ＬＡＦＡＲＧＥ ＣＨＩＮＡ ＯＦＦＳＨＯＲＥ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ （ＬＣＯＨＣ） ＬＴＤ．（中文名：拉法基中国海外控股公司，以下简称“拉法基中国”）发行股份购买其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25％的股权（“目标资产”）。本次发行股份购买的目标资产的预估值约为83，232．90万元。由于拉法基中国为四川双马的控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本人作为四川双马现任独立董事，在本次董事会召开之前已经审阅了公司提供的《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议》、《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易标的的最终价值是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果和具有证券业务资格的会计师事务所出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易的交易对方为拉法基中国，系公司的控股股东。因此本次交易构成关联交易。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
独立董事：盛毅、冯渊、黄兴旺
二〇一三年十一月二十九日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”、“公司”）拟向ＬＡＦＡＲＧＥ ＣＨＩＮＡ ＯＦＦＳＨＯＲＥ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ （ＬＣＯＨＣ） ＬＴＤ．（中文名：拉法基中国海外控股公司，以下简称“拉法基中国”）发行股份收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25％的股权（“标的资产”）。本次非公开发行股份购买的标的资产的预估值约为83，232．90万元。由于拉法基中国为四川双马的控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本人作为本公司现任独立董事，在本次董事会召开之前已经审阅了公司提供的《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《交易预案》”）、《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议》、《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》，以及相关资料，并同意将本次交易的有关议案提交给公司董事会审议。
本人出席了于2013年12月2日召开的公司第五届董事会第二十七次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《四川双马水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本人对本次发行股份购买资产暨关联交易预案及有关事项发表独立意见如下：
1、本次《交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案具备可操作性。
2、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》，以及相关规范性文件的规定。我们会前已认真审议了本次交易的方案、公司与交易对方签署的相关协议等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料。
3、公司本次发行股份购买资产交易价格以具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估结果为依据确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
5、本次交易的交易对方为拉法基中国，系公司的控股股东。因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
7、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
独立董事：盛毅、冯渊、黄兴旺
二〇一三年十二月二日
四川双马水泥股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟向ＬＡＦＡＲＧＥ ＣＨＩＮＡ ＯＦＦＳＨＯＲＥ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ （ＬＣＯＨＣ） ＬＴＤ．（中文名：拉法基中国海外控股公司，以下简称“拉法基中国”）发行股份购买其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25％的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对方拉法基中国系公司的控股股东，根据相关规定，本次交易构成公司与拉法基中国之间的关联交易。经交易双方初步协商，都江堰拉法基25％的股权（以下简称“标的资产”）作价约为83，232．90万元，（ｉ）未达到公司最近一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％，（ｉｉ）标的资产对应所产生的营业收入未达到公司最近一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会计报告营业收入的50％，以及（ｉｉｉ）标的资产净额未达到公司最近一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次交易不构成重大资产重组。
参照深圳证券交易所（以下简称“交易所”）关于重大资产重组信息披露的相关要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司因拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向交易所申请，公司股票于2013年10月22日开市起停牌。
2、公司因筹划发行股份购买资产事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2013年10月29日开市起停牌。
3、停牌期间，本公司每周发布一次交易事件进展情况公告。
4、公司聘请独立财务顾问等中介机构，并分别签署了保密协议。
5、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关信息披露文件，财务顾问亦按法规要求出具了财务顾问报告。
6、公司的独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。
7、2013年12月2日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案。
8、2013年12月2日，公司与交易对方签订了附生效条件的《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议》及《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》。
9、2013年12月2日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易预案出具了核查意见。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权部门的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据中国证监会《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》等相关规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，本公司及全体董事作出如下声明和保证：“本公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”
综上，公司董事会认为本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向交易所提交的法律文件合法有效。
四川双马水泥股份有限公司董事会
日期：二Ｏ一三年十二月二日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2013－66
四川双马水泥股份有限公司
董事会关于发行股份购买资产的一般风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因筹划重大事项，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2013年10月22日起停牌。2013年10月29日，公司发布了《董事会关于发行股份购买资产的停牌公告》，因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2013年10月29日起停牌。2013年12月2日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买其持有的都江堰拉法基水泥有限公司25％股权的相关议案。本次发行股份购买资产的具体方案详见与本公告同时披露的《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。公司股票自2013年12月3日开市起恢复交易。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司涉及发行股份购买资产事项停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。
本公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2013年12月3日
